Чешская юридическая компания в Праге «Rutland Ježek» консультирует по вопросам основания и регистрации общества с ограниченной ответственностью в Чешской Республике

Прага 27 апреля 2011

 

1. ОСНОВНЫЕ СВЕДЕНИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ В ЧЕХИИ

 

Общество с ограниченной ответственностью (по-чешски: "společnost s ručením omezeným") является самым простым и самым распространенным типом субъекта предпринимательской деятельности в Чешской Республике. Согласно определению Хозяйственного кодекса Чехии, закон №. 513/1991 Сб. с изменениями и дополнениями (далее «Хозяйственный кодекс»), общество с ограниченной ответственностью - это чешская компания, уставный капитал которой состоит из взносов ее участников и участники отвечают (как поручители) совместно и неотделимо по обязательствам общества до величины суммы невнесенных частей вкладов всех участников согласно состоянию записи в коммерческом реестре. Чешское общество с ограниченной ответственностью несет ответственность за нарушение своих обязательств всем своим имуществом, которое может быть выше, и не обязательно равно уставному капиталу. Участники несут солидарную ответственность по обязательствам компании только до величины суммы невнесенных частей вкладов всех участников согласно состоянию записи в коммерческом реестре. Следовательно, если уставной капитал чешского общество с ограниченной ответственностью составляет 200 000 крон, и в соответствии с данными коммерческого реестра было внесено только 150 000 крон, все члены несут ответственность за погашение оставшихся 50 000 крон, включая тех из них, которые полностью внесли свои вклады.

Чешское общество с ограниченной ответственностью является очень популярной правовой формой для малого и среднего бизнеса в Чешской Республике. Его основными преимуществами являются ограниченная ответственностью его участников по обязательствам общества, относительно низкий уставной капитал и низкие административные требования.

 

2. ОСНОВАНИЕ И РЕГИСТРАЦИЯ

 

Основать чешское общество с ограниченной ответственностью (далее «ООО») может один или более участников. ООО с одним участником не может основать другое ООО с одним участником. Один человек не может быть единственным учредителем более трех ООО. ООО не может иметь более 50 членов. Как учредителями, так и членами ООО, могут быть физические или юридические лица.

 

Основанием для создания чешского общества с ограниченной ответственностью является учредительный договор или решение учредителя (в случае основания компании одним участником), оформленные в форме нотариального акта в присутствии нотариуса. Эти документы должны включать в себя:

 

(a) название и юридический адрес общества;
(b) сведения об участниках общества, в случае, если учредителем является юридическое лицо - его название и юридический адрес, в случае, если учредителем является физическое лицо - его полное имя и место жительства;
(c) направление или предмет деятельности;

(d) сумму уставного капитала и суммы вкладов участников, которые каждый из них взял на себя обязательство внести, а также способ и сроки внесения таких вкладов;
(e) имена и адреса управляющих компании, и условия, на основаниях которых они будут действовать от имени компании;
(f) имена и адреса главных членов наблюдательного совета, если таковые имеются, и
(g) сведения о порядке управления вкладами участников

Минимальный уставный капитал общества составляет 200 000 чешских крон. Величина вклада каждого участника должна быть минимально 20 000 чешских крон. Вклады могут осуществляться, как в денежной, так и в натуральной форме, причем последние должны иметь денежный эквивалент (т.е. в денежных единицах Чехии). До подачи заявления о записи общества должны быть, по крайней мере частично, исполнены требования по формированию уставного капитала (если общество создается одним учредителем, оно может быть записано в коммерческом реестре только после полного внесения его уставного капитала). Каждый денежный вклад должен быть внесен в размере минимально 30 %. Общая сумма внесенных денежных вкладов вместе со стоимостью внесенных вкладов в натуральной форме должна составлять минимально 100 000 чешских крон (как было определено выше - это правило применяется только в этом случае, если компания основана, по крайней мере, двумя участниками). Вся сумма уставного капитала должна быть оплачена не позднее 5 лет с момента регистрации ООО. С целью оплаты уставного капитала компании должен быть открыт специальный банковский счет.

 

Дополнительным условием для осуществления деятельности общества является получение торговой лицензии, которая позволяет осуществлять предпринимательскую деятельность, с целью которой чешское общество с ограниченной ответственностью было создано. Лишь немногие виды деятельности компания может осуществлять без торговой лицензии, например, сдавать в аренду помещения. Для большинства видов предпринимательской деятельности (например, осуществление деятельности, которая не требует какой-либо профессиональной квалификации) достаточно уведомить о виде деятельности Лицензионное управление. Для специальных видов предпринимательской деятельности (например, туристических услуг) требуется наличие профессиональной квалификации вместе с исполнением других дополнительных условий.

 

Заключительным этапом процесса основания ООО является подача заявления о записи ООО в Чешском коммерческом реестре. Заявление должно быть подано в регистрационный суд в течение 90 дней с момента основания компании, или в течение 90 дней с момента получения компанией торговой лицензии. Заявление может быть сделано в электронной форме, путем заполнения формы на веб странице http://www.justice.cz. к заявлению необходимо приложить следующие документы:

 

a) Учредительный договор (решение учредителя) в форме нотариального акта;
b) торговую лицензию;
(c) решение управляющего компании о месте нахождения компании. Подпись управляющего компании не обязательно заверять официально;
(d) согласие владельца помещения с размещением юридического адреса компании. Если ООО является владельцем помещения, этот факт должен быть подтвержден выпиской из кадастра недвижимости;
(e) справка из банка, подтверждающая внесение компанией необходимого уставного капитала на банковский счет, открытый в связи с созданием компании. Также заключение эксперта об оценке стоимости вкладов, внесенных в натуральной форме (если таковые имеются);
(f) Будущие управляющий обязан предоставлять письменное заявление (аффидавит) о том, что он не совершил преступления в сфере осуществления предпринимательской деятельности. В качестве такого заявления выступает справка об отсутствии судимости управляющего, выданная в стране постоянного его проживания;
(g) Управляющий должен также предоставить согласие на регистрацию ООО в Чешском коммерческом реестре. Заявление управляющего, его согласие и образец его подписи обычно оформляются одним документом с официально заверенной подписью будущего управляющего.

 

Компания считается официально основанной, т.е. зарегистрированной в день внесения записи о ней в Коммерческий реестр. Это день, когда компания официально начинает свою деятельность. Регистрационный суд принимает решение о регистрации компании в течение пяти рабочих дней с даты подачи заявления. Одним из первых обязательств вновь созданной компании является регистрация общества в соответствующих финансовых органах в течение 30 дней. За невыполнение этого обязательства финансовый орган может наложить на компанию штраф в размере до 2 миллионов крон.

 

3. ЗАКЛЮЧЕНИЕ

 

В заключение необходимо сказать, что одним из мифов о чешском обществе с ограниченной ответственностью является то, что участники компании несут ответственность в пределах уставного капитала, что не соответствует действительности. ООО несет ответственность всем своим имуществом, поэтому здесь не существует прямой связи с уставным капиталом компании. Следовательно, ООО с уставным капиталом 200000 крон может иметь имущество стоимостью миллионы или имущество, которое вообще ничего не стоит.

 

Второй распространенный миф - это то, что уставный капитал ООО на время ее существования каким-то образом сохраняется и что ООО не имеет права им распоряжаться. Даже если такое регулирование существует в некоторых государствах, это не так в Чешской Республике. Чешское общество с ограниченной ответственностью может полностью распоряжаться своим имуществом (включая уставный капитал) и ничто не мешает ему использовать финансы компании для развития деятельности или покрытия расходов.

 

Успешное основание ООО требуется от его учредителей соблюдения многих официальных требований в соответствии с чешским законодательством. Поэтому рекомендуется воспользоваться услугами адвоката, чтобы избежать ненужных ошибок.

 

Наконец, очень распространенным способом приобретения доли в чешском обществе с ограниченной ответственностью является покупка уже готовой компании. Главным преимуществом такого шага является то, что покупатель доли ООО может практически сразу после подписания договора купли-продажи действовать от имени компании, и ему не надо тратить время на прохождение сложной бюрократической процедуры основания компании.

 

Контактная информация:

 

Моника Рутланд, партнер

 

юридическая компания «Rutland Ježek»
тел.:                       +420 226 236 600
электронная почта:

О юридической компании «Rutland Ježek»

 

Пражская юридическая компания «Rutland Ježek» в основном ориентирована на хозяйственное право, право недвижимости, судебные споры, финансовое и банковское право; компания предоставляет высококачественные консультационные услуги за разумные цены, предлагая альтернативу клиентам международных юридических фирм. Качество услуг на международном уровне может быть гарантировано опытом сотрудников компании и сотрудничеством с ведущими юридическими фирмами в большинстве европейских стран, США и других странах. Чешские юристы команды «Rutland Ježek» имеют многолетний опыт предоставления юридических услуг транснациональным корпорациям, крупным чешским компаниям, а также компаниям среднего бизнеса и частным лицам, приобретенный в ведущих международных юридических и аудиторских фирмах. Подробнее на www.rutlandjezek.com.